蒙古國地處亞洲中部，北鄰俄羅斯，東、南、西與中國接壤，中蒙兩國邊境線長達(dá)4710公里。自2014年8月，中蒙關(guān)系提升為全面戰(zhàn)略伙伴關(guān)系以來，兩國已經(jīng)就軍事、文化等領(lǐng)域開展合作達(dá)成共識，簽署了涉及經(jīng)濟(jì)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、礦產(chǎn)、教育、金融、文化等諸多領(lǐng)域的26項合作文件。

   中蒙貿(mào)易往來頻繁，但中國投資者在蒙投資仍面臨諸多風(fēng)險。蒙古國實行一院制，法律修訂頻繁，每逢政府換屆，都要對上屆政府未實施的議案進(jìn)行重新審議。蒙古國注冊公司手續(xù)雖相對簡單，但退出機(jī)制繁瑣。本文僅從法律層面對“一帶一路”沿線國家之蒙古國做出一些投資風(fēng)險提示。

   一、對投資合作的保護(hù)政策

   蒙古國與投資合作相關(guān)的主要法律包括《投資法》《公司法》《礦產(chǎn)法》《勞動法》等。根據(jù)2013年11月1日正式實施的《投資法》，除蒙古國法律法規(guī)禁止從事的生產(chǎn)和服務(wù)行業(yè)以外，都允許外商投資。蒙古國法律明確禁止的行業(yè)是麻醉品、鴉片和槍支武器生產(chǎn)等。

   2014年的《礦產(chǎn)法》修訂草案主要包括兩大方面修改內(nèi)容，一是恢復(fù)發(fā)放新勘探特別許可證，解決當(dāng)前礦證轉(zhuǎn)讓活動混亂的現(xiàn)象；二是建立健全長期、穩(wěn)定的礦產(chǎn)領(lǐng)域投資開發(fā)法律環(huán)境。目前，該草案正在審議中。

   中國與蒙古國于1991年8月26日簽署了《關(guān)于鼓勵和相互保護(hù)投資協(xié)定》《關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》。

   二、外商投資相關(guān)法律

   （一）外國投資的市場準(zhǔn)入

   蒙古國主管外國投資的政府部門是外國投資局。根據(jù)蒙古國《投資法》，外國投資者（包括外國法人和自然人）可在蒙古國進(jìn)行以下種類的投資：（1）自由外匯、利潤再投資（可以是投資所得的收人）；（2）動產(chǎn)和不動產(chǎn)及與其相關(guān)的財產(chǎn)權(quán)；（3）知識與工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在蒙古國的外國投資按下列方式實施：（1）投資人單獨或與其他投資人合作成立企業(yè)；（2）投資人購買股票、債券和其他有價證券；（3）通過并購、合并公司的方式進(jìn)行投資；（4）簽署租讓權(quán)、產(chǎn)品分成、市場營銷、經(jīng)營管理合同和其他合同；（5）融資租賃和專營權(quán)形式的投資；（6）法律未禁止的其他形式。

   根據(jù)蒙古國《投資法》規(guī)定，外國國有資產(chǎn)法人在礦業(yè)、金融、新聞通訊領(lǐng)域開展經(jīng)營活動且其持股比例達(dá)到33%或以上的，須報主管投資事務(wù)的中央行政機(jī)關(guān)（即外國投資局）進(jìn)行審批。

   蒙古國《競爭法》規(guī)定，具有支配地位的商業(yè)實體意圖通過合并、兼并或收購20%以上普通股或50%以上優(yōu)先股的方式，改組與其在市場上銷售同一產(chǎn)品或合并、兼并了相關(guān)商業(yè)實體的競爭企業(yè)，需要向蒙古國公平競爭和消費者保護(hù)局進(jìn)行申報。具有“支配地位”，是指一個商業(yè)實體單獨或與其他商業(yè)實體或關(guān)聯(lián)企業(yè)共同在相關(guān)產(chǎn)品市場上生產(chǎn)銷售的市場份額超過三分之一。公平競爭和消費者保護(hù)局審查認(rèn)為交易將對經(jīng)濟(jì)環(huán)境產(chǎn)生限制競爭影響的，可以否決交易，注銷已經(jīng)完成的企業(yè)。但如果能夠證明交易本身給國家經(jīng)濟(jì)帶來的利益超過對競爭的損害，該交易將不被否決。

   2012年4月4日，中國鋁業(yè)擬出資不超過10億美元，向艾芬豪礦業(yè)等股東收購其持有的不超過60%但不低于56%的南戈壁公司普通股，以推進(jìn)公司煤鋁業(yè)務(wù)整合。南戈壁注冊于加拿大，在蒙古國境內(nèi)接近中國邊境的位置擁有煤炭資源，主要業(yè)務(wù)是對這些煤田進(jìn)行勘探和開發(fā)，并向中國供應(yīng)煤炭產(chǎn)品。2012年4月17日，蒙古國礦產(chǎn)資源局出于國家安全的考慮，宣布暫停由南戈壁的附屬公司擁有的若干許可證的勘探及開采活動。2012年5月17日，蒙古國大呼拉爾通過《關(guān)于外國投資戰(zhàn)略領(lǐng)域協(xié)調(diào)法》（蒙古國2013年新《投資法》廢止了該法），礦產(chǎn)資源被確定為戰(zhàn)略性意義的領(lǐng)域，因此外國投資者及其利益相關(guān)方和第三方簽訂股份買賣或轉(zhuǎn)讓協(xié)議，需通過在蒙古國注冊企業(yè)向蒙古國政府提出申請；外資參股超過49%需政府提交國家大呼拉爾討論決定。

   由于蒙古國政府的反對，在連續(xù)兩次延期之后，中國鋁業(yè)無奈于2012年9月3日宣布其對南戈壁的收購失敗。

   近年來，蒙古國政府積極推動在“公私合作伙伴關(guān)系(PublicPrivatePartnership)”框架下的項目建設(shè)，推動公共部門和私營部門間合作，為蒙古國道路、電力等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)創(chuàng)造條件。2009年10月，蒙古國政府出臺“公私合作伙伴關(guān)系”國家政策，鼓勵私營部門參與各領(lǐng)域項目建設(shè)。2010年1月，蒙古國議會通過《特許經(jīng)營法》。2012年，蒙古國經(jīng)濟(jì)發(fā)展部成立，其下設(shè)立創(chuàng)新和公司合作司，專門負(fù)責(zé)特許經(jīng)營項目實施協(xié)調(diào)等。

   目前，蒙古國正在實施的BOT項目包括那林蘇海圖—錫伯庫倫50公里公路項目，由RDCC有限責(zé)任公司承擔(dān)，特許經(jīng)營年限共17年；已簽署特許經(jīng)營合同的BOT項目包括圖勒門100KWT電廠，由NewAsiaGroup有限責(zé)任公司承擔(dān)，特許經(jīng)營年限共22年；阿勒坦布拉格—扎門烏德997公里快速路項目，由

   ChinggisLandDevelopmentGroup有限責(zé)任公司承擔(dān)，特許經(jīng)營年限為28年。

   目前，尚無中國企業(yè)在蒙古國開展BOT項目。